Pe 2 iulie 2026, a fost publicat în Monitorul Oficial nr. 543, Ordinul ANAF nr. 828/2026 care a adus cea mai amplă reformă a regulilor de prețuri de transfer din România din ultimul deceniu. Ordinul președintelui ANAF nr. 828/2026 — aprobat pe 30 iunie 2026 — înlocuiește Ordinul nr. 442/2016 și schimbă substanțial modul în care companiile cu tranzacții intra-grup trebuie să documenteze, să justifice și să raporteze respectarea principiului valorii de piață. A fost publicat simultan cu Ordinul nr. 827/2026, care actualizează procedura acordurilor de preț în avans (APA).

Pentru orice companie cu tranzacții derulate cu persoane afiliate — de la un IMM (contribuabil mic/mijlociu) cu un singur furnizor din grup, până la subsidiara unei multinaționale (contribuabil mare)— 2026 este anul în care aceste reguli devin deja aplicabile, nu doar un proiect pentru viitor.

Cadrul general: două momente diferite de aplicare

Ordinul stabilește două paliere temporale distincte:

Pe de-o parte, de la 1 ianuarie 2026 se aplică noile praguri tranzacțiilor derulate cu persoane afiliate – fondul normelor fiscale.

Iar pe de altă parte, de la 1 ianuarie 2027 devin aplicabile procedurile de administrare fiscală propriu-zise — depunerea prin SPV, termenele de prezentare, conținutul integral al dosarului și modul în care ANAF va verifica efectiv conformitatea – procedura privind verificarea dosarelor.

Practic, contribuabilii trebuie să își ajusteze deja din 2026 modul de monitorizare a tranzacțiilor cu afiliații, chiar dacă mecanismul complet de control conform noii proceduri va funcționa efectiv abia din 2027. Pentru procedurile de administrare inițiate anterior datei de 1 ianuarie 2027 rămân aplicabile prevederile legale în vigoare la momentul inițierii acestora.

Vă prezentăm în continuare câteva dintre cele mai importante modificări/completări aduse de noul Ordin:

1. Praguri calculate individual, pe fiecare afiliat și fiecare categorie

Sub vechiul ordin, pragurile se calculau prin însumarea valorii tuturor tranzacțiilor cu toți afiliații dintr-o categorie. Ordinul 828/2026 schimbă complet mecanismul: fiecare tranzacție se analizează individual, cu fiecare persoană afiliată în parte, iar pragurile sunt structurate pe patru categorii distincte de tranzacții, cu valori diferențiate pentru marii contribuabili față de contribuabilii mici și mijlocii — pragul pentru servicii, de exemplu, coboară de la 250.000 euro la 100.000 de euro pentru marii contribuabili și la 50.000 de euro pentru contribuabilii mici și mijlocii.

Consecința este că o companie care înainte se încadra sub un prag agregat unic poate acum să depășească pragul pe o singură categorie de tranzacții cu un singur afiliat, ceea ce duce la o creștere semnificativă a numărului de dosare ce vor fi întocmite.

2. Obligație nouă de depunere activă, prin SPV

Până acum, marii contribuabili trebuiau doar să aibă dosarul întocmit până la termenul declarației de impozit pe profit, prezentându-l efectiv doar la solicitarea ANAF, în timpul unui control. Noul ordin transformă această obligație pasivă într-o rutină anuală: dosarul se depune electronic, prin Spațiul Privat Virtual, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul de depunere a declarației anuale de impozit pe profit.

În caz de nedepunere a dosarului în SPV, în cadrul unui control fiscal, acesta va trebui prezentat inspectorilor fiscali în termen de maxim 5 zile lucrătoare de la data solicitării.

Documentarea prețurilor de transfer devine astfel un proces anual, digital și verificabil de administrația fiscală încă din faza depunerii — nu doar în momentul unei inspecții.

3. Contribuabilii sub praguri nu sunt automat scutiți

O precizare importantă, valabilă pentru toate categoriile de contribuabili: lipsa depășirii pragurilor nu elimină complet riscul unei solicitări din partea ANAF. Chiar și firmele care nu depășesc niciun prag pot primi solicitări de documentare din partea ANAF dacă o analiză de risc fiscal justifică acest lucru.

4. Restructurarea completă a conținutului dosarului

Aici se regăsesc, poate, cele mai relevante schimbări practice pentru echipele de conformare fiscală și pentru consultanții care întocmesc dosarele.

Informații despre contribuabil și tranzacțiile intra-grup

Noul ordin introduce, printre altele:

(i) O declarație pe propria răspundere privind realitatea și corectitudinea informațiilor incluse în dosar — element complet nou față de 442/2016, care crește miza responsabilității contribuabilului (prin reprezentantul său legal) chiar și atunci când o parte din documentație (de exemplu, Masterfile-ul) este pregătită centralizat, la nivel de grup.

(ii) Justificarea explicită a profilului funcțional al contribuabilului, inclusiv încadrarea într-un profil de risc limitat sau deplin, precum și a eventualelor modificări intervenite în profilul funcțional relevante pentru tranzacțiile analizate. Ordinul nu detaliază însă elementele care diferențiază între cele două profiluri, ceea ce lasă loc de interpretare — o atenție aparte trebuie acordată restructurărilor de tip distribuitor devenit agent, unde riscul de reclasificare de către ANAF este ridicat.

(iii) Organigrama și descrierea activităților desfășurate la nivelul fiecărui departament, inclusiv modificările intervenite în anul analizat, plus prezentarea pozițiilor de conducere strategică și/sau operațională relevante pentru tranzacțiile analizate.

(iv) Descrierea activităților de suport pentru cercetare-dezvoltare, dacă este cazul.

(v) Dacă partea testată nu este contribuabilul (situație frecventă la serviciile de management sau suport primite de la afiliați), dosarul trebuie să includă documentația justificativă a calculului indicatorului de profitabilitate, cu posibilitatea de a prezenta și un raport al unui auditor independent autorizat, care să certifice realitatea, cuantumul și corectitudinea calculului.

(vi) Documentele contractuale care stau la baza tranzacției — o cerință care nu este menționată explicit în Anexa nr. 2 la ordin, dar a cărei lipsă poate conduce, potrivit art. 7 alin. (4), la considerarea dosarului ca fiind incomplet. Aceste documente se solicitau și conform normelor anterioare.

Studiul de comparabilitate: cerințe mult mai detaliate

Studiul trebuie să includă, printre altele:

(i) descrierea strategiei de căutare utilizate, cu justificarea fiecărui criteriu de selecție și informații privind baza de date folosită și versiunea acesteia;

(ii) lista societăților/tranzacțiilor selectate în eșantionul de comparabile, cu date de identificare, cod CAEN, pagina web sursă, motivele selecției și valoarea anuală a indicatorului de profitabilitate pentru fiecare an de referință — inclusiv în format Excel;

(iii) lista societăților/tranzacțiilor respinse, cu aceleași date de identificare și motivele excluderii — de asemenea în Excel;

(iv) documente justificative care să demonstreze că datele folosite erau cele mai recente disponibile la momentul întocmirii studiului;

(v) pentru metoda comparării prețurilor, prezentarea integrală în Excel, cu strategia de căutare, comparabilele selectate, prețul/marja/remunerația, calculul intervalului de comparare și comparabilele respinse cu motivele aferente;

(vi) pentru metoda aditivă (o metodă prevăzută expres in Anexa nr. 2), o descriere a modului de selecție a comparabilelor care să permită verificarea procesului și să demonstreze caracterul transparent, sistematic și verificabil al acestuia.

Pentru analizele pe date multianuale, perioada acoperită trebuie să fie de minimum 3 ani fiscali. Lista completă a informațiilor și documentelor obligatorii este prezentată în Anexa nr. 2 la Ordinul nr. 828/2026.

5. Concept nou: „ajustarea de final de an”

Anexa nr. 3 la ordin, care prevede instrucțiunile de completare, introduce conceptul de ajustare de final de an, definit ca ajustarea prețurilor de transfer efectuată pentru respectarea principiului valorii de piață, pe baza analizei incluse în dosarul prețurilor de transfer. Este însă o definiție generală, care nu detaliază criteriile concrete pe baza cărora aceste ajustări pot fi efectuate astfel încât să fie acceptate de ANAF — rămâne o zonă de incertitudine care poate genera litigii și care merită urmărită atent, mai ales de grupurile care aplică deja astfel de ajustări la finalul exercițiului financiar.

6. Testul de conformitate cu principiul valorii de piață: două concepte noi

Vechiul ordin folosea un singur concept, „intervalul de comparare”. Noul ordin îl înlocuiește cu două noțiuni distincte — intervalul intercuartilar și intervalul de comparare — și extinde conformitatea față de simpla încadrare între cuartila inferioară și cea superioară. Potrivit noilor reguli, o tranzacție este considerată conformă cu principiul valorii de piață dacă:

• indicatorul de profitabilitate al tranzacției se încadrează în intervalul intercuartilar (între cuartila inferioară și cea superioară), sau
• prețul, marja ori remunerația tranzacției se încadrează în intervalul de comparare (între valoarea minimă și cea maximă).

Dacă o tranzacție nu se încadrează în intervalul intercuartilar de piață, ANAF ajustează sau estimează prețurile la tendința centrală a pieței, respectiv mediana intervalului de comparare. Nedepunerea sau prezentarea incompletă a dosarului este tratată drept neconformitate și deschide, la rândul ei, calea estimării de către autoritatea fiscală.

7. Definirea criteriilor pentru „dosar incomplet”

Un alt element de noutate, cu impact direct asupra riscului de sancționare: ordinul introduce criterii explicite pentru calificarea unui dosar drept incomplet, spre deosebire de reglementarea vagă din 442/2016. Un dosar incomplet este asimilat, practic, unei neconformități care deschide calea estimării — motiv pentru care conformitatea documentației contează la fel de mult ca depunerea ei la termen.

Anticipăm faptul că vor exista multe discuții și dispute pe tema ”dosarului incomplet” care va fundamenta multe intervenții pe care inspectorii ANAF le vor face, în vederea ajutării prețurilor de transfer conform propiilor calcule.

8. Posibilitatea contribuabilului de a completa dosarul din proprie inițiativă

Un element pozitiv al noului cadru legislativ constă în faptul că, contribuabilul are posibilitatea de a completa dosarul cu elemente suplimentare, din proprie inițiativă, dincolo de conținutul minim obligatoriu — utilă, de exemplu, atunci când compania dorește să anticipeze o eventuală obiecție a ANAF sau să clarifice o situație funcțională atipică.

9. Alinierea la standardele OCDE actualizate

Ordinul aliniază explicit legislația românească la Liniile directoare OCDE privind prețurile de transfer, consacrând concepte precum Master File – la nivel de grup, analiza funcțională detaliată, utilizarea comparabilelor locale și regionale și documentarea ajustărilor de comparabilitate.

Recomandări practice pentru 2026

2026 este anul de tranziție și, în același timp, cea mai bună fereastră de pregătire înainte ca noua procedură de control să devină pe deplin operațională, din 2027. Recomandăm companiilor cu tranzacții intra-grup:

• Inventarierea tranzacțiilor, defalcată pe fiecare afiliat și fiecare categorie, pentru identificarea celor care depășesc noile praguri individualizate. Acordarea unei atenții sportite valorii tranzacțiilor.
• Reevaluarea politicilor de prețuri de transfer, în special pentru serviciile intra-grup, unde pragul a scăzut semnificativ. Ceea ce se poate să fi fost valabil anii precedenți s-ar putea să nu mai fie aplicabil.
• Actualizarea studiilor de comparabilitate, cu respectarea noului format (Excel, perioadă minimă de 3 ani, lista comparabilelor respinse cu motivare).
• Clarificarea din timp, cu echipa de taxe a grupului, a modului în care va fi pregătit și livrat Masterfile-ul și cine răspunde de studiul de comparabilitate pentru fiecare tranzacție.
• Pregătirea fluxului intern de depunere prin SPV, pentru marii contribuabili vizați de noua obligație de depunere activă.
• Evaluarea unui eventual APA, mai ales pentru grupurile cu expunere fiscală semnificativă, având în vedere posibilitatea de roll-back — aplicarea metodologiei agreate și pentru tranzacții deja derulate. Cu mențiunea că dosarul prețurilor de transfer nu va fi solicitat și nu se întocmește de către contribuabilul/plătitorul beneficiar al unui acord de preț în avans, pentru tranzacția și perioada care sunt acoperite de acordul în cauză, emis de ANAF.

Recomandăm așadar a se avea în vedere, ori de câte ori este posibil, un APA în detrimentul dosarelor prețurilor de transfer.

Aceste sunt doar câteva dintre cele mai relevante modificări aduse prin noul Ordin, altele regăsindu-se detaliate în cuprinsul Ordinului nr. 828/2026, dar și în anexele acestui ordin.

Acest articol are caracter informativ general și nu constituie consultanță juridică sau fiscală personalizată. Pentru evaluarea impactului concret al Ordinului ANAF nr. 828/2026 asupra tranzacțiilor derulate de compania dumneavoastră, recomandăm o analiză juridică/fiscală individuală a situației.