În Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din data de 26 iulie 2022 a fost publicată Legea nr. 265 din 22 iulie 2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului. Prin intermediul noului act normativ, care va intra în vigoare din data […]
În Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 750 din data de 26 iulie 2022 a fost publicată Legea nr. 265 din 22 iulie 2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului. Prin intermediul noului act normativ, care va intra în vigoare din data de 22 noiembrie 2022, se abrogă Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului și se modifică substanțial Legea societăților nr. 31/1990.
Multiplele modificări și completări ale legilor care reglementează regimul societăților privesc în special chestiuni cu privire la capitalul social, conținutul actului constitutiv sau dizolvarea societăților. Parlamentul României a urmărit să simplifice prin noua lege procedura de înregistrare a societăților la Registrul Comerțului prin apelarea, în anumite faze administrative, la mijloacele electronice și prin eliminarea obligativității de prezentare a unor documente solicitate prin actele normative anterioare.
Actul constitutiv al societății va putea fi realizat și electronic, Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) putând să pună la dispoziția solicitantului un formular-tip (care va fi disponibil și în limba engleză), care va putea fi semnat și olograf ori de către toți fondatorii, ori de către reprezentanții convenționali ai acestora. Formularul-tip de act constitutiv va reprezenta un model de act constitutiv ce cuprinde un set predefinit de clauze și care se poate utiliza în procedura de constituire online a societăților, precum și în procedura de înregistrare a societăților în registrul comerțului. Este eliminată și obligația de a depune la Oficiul Național al Registrului Comerțului specimenul de semnătură de către reprezentanții societății, fiind posibil ca la înregistrare să se folosească semnătura electronică calificată.
Legea nr. 265/2022 conține și prevederi cu privire la statutul registratorului: acesta va soluționa, prin încheiere, cererile de înregistrare în registrul comerțului și alte cereri privind înregistrări în registrul comerțului. Încheierile registratorului, purtând semnătura olografă sau electronică a acestuia, sunt acte de autoritate publică, având forță probantă și forța executorie prevăzute de lege.
În privința capitalului social, în cazul societăților cu răspundere limitată, asociații vor fi obligați de la finalul lunii noiembrie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată: pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării, pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. În varianta actuală a Legii societăților, nu era prevăzut un termen pentru vărsarea procentului de 30% din valoarea capitalului social subscris. Totodată, în caz de majorare a capitalului social, hotărârea adunării generale va produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării..
Sunt prevăzute și interdicții pentru fondatorii societăților: nu pot dobândi această calitate persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, sau pentru infracţiunile prevăzute de Legea societăților.
La momentul dizolvării societății, Oficiul Naţional al Registrului Comerțului, prin registrator, constată întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:
Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condiţiilor pentru dizolvare se afişează în Buletinul electronic al registrului comerţului, cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte, şi se transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii.
